Что не так с вашим советом директоров и как это исправить?

Петр Меберт, президент Mebert Group и Центра инвестиций, технологий и торговли, рассказывает, что нужно знать, чтобы совет директоров компании действительно был эффективным, а также называет распространенные ошибки акционеров.

В 1995 году полномочия советов директоров в России были закреплены в законе «Об акционерных обществах», а в 2018 году принята его новая редакция в рамках реализации плана мероприятий «Совершенствование корпоративного управления», утвержденного правительством в 2016 году. В 2014 году обновлен кодекс корпоративного управления.

Процесс идет на законодательном уровне, но Россия по-прежнему существенно отстает от международных стандартов корпоративного управления, поскольку многие бизнесмены воспринимают это скорее как вынужденную меру, чем как средство достижения устойчивого конкурентного преимущества и повышения инвестиционной привлекательности компании.

Эффективные советы директоров есть в крупных госкомпаниях, компаниях с международным участием и тех, что торгуются на международных биржах. Однако в сегменте среднего бизнеса, особенно нефинансового и прежде всего производственного, многие предприниматели относятся к ним формально.

В результате советы директоров существуют на бумаге, их члены подписывают протоколы, но ни юридических полномочий, ни целей, ни смысла у этого органа управления нет, и его наличие просто тешит самолюбие акционеров — «у нас не хуже, чем у людей». Совет директоров объективно не вещь первой необходимости, если речь идет о небольшом бизнесе и акционерах, которые спокойно починяют примус и не рвутся менять ситуацию. А вот если имеется:

 

кризис внутренний или внешний,

 

стадия активного роста и захвата новых ниш,

 

грядущий выход на международные рынки, поиск инвесторов, IPO или М&А,

создание нормально работающего совета директоров будет одним из лучших решений, которые вы примете. Это в любом случае обойдется в 2-3 раза дешевле, чем набрать менеджеров того же уровня в штат на постоянную зарплату. Главное — избежать типичных ошибок либо понимать, как их исправить.

Ошибка 1. В совете директоров нет или недостаточно независимых членов

По моей оценке, в международной практике их около 80-85%, в России — максимум 40%. И очень часто эти директора числятся независимыми лишь на бумаге, а на самом деле связаны с акционерами и призваны защищать их интересы. Дальние родственники, хоть немного понимающие в экономике и менеджменте — любимый вид ставленников. Моя практика показывает: экспертами они считаться не могут и добавленной стоимости не создают.

Я сталкивался и с ситуациями, когда в совете директоров было много топов из той же компании. Формально их независимость никто не ограничивает, но по факту они просто боятся идти против акционера и занимают соглашательскую позицию.

Ну и наконец, я видел советы директоров, в составе которых были «почетные пенсионеры», например, заслуженные работники; те, кому чем-то обязаны в прошлом; родственники нужных людей.

Фото: Unsplash

Решение. Нужна качественная внешняя экспертиза, непредвзятые суждения, объективные оценки? Приглашение независимых директоров неизбежно. В мировой практике в советы директоров входят акционеры либо их представители, генеральный директор компании или его зам (чаще всего финансовый директор) и независимые директора.

Независимыми их можно считать при соблюдении следующих требований:

 

не связан с компанией, в том числе не является ее консультантом;

 

не связан с акционерами;

 

не связан с конкурентами или контрагентами;

 

не связан с государством.

 

Ошибка 2. Члены совета директоров «не тянут»

Даже если акционеры готовы работать с действительно независимыми директорами, а не троюродными крестниками и собственными менеджерами, они зачастую не могут их правильно самостоятельно подобрать, а услуга подбора членов совета директоров еще не получила широкого распространения. В результате их набирают «по знакомству», и часто им не хватает знаний и опыта.

Решение. Базовые требования к независимым директорам включают:

 

глубокую отраслевую (она, по данным PWC, важна в 65% случаев) или функциональную специализацию,

 

международный опыт,

 

знания и опыт в области стратегического планирования, управления рисками, финансах, технологиях.

Их опыт должен превышать опыт текущей управленческой команды. Я считаю, что наиболее ценны те, кого можно назвать визионерами, — людьми, способными предвидеть перспективы развития определенной отрасли или компании.

Кого именно брать при прочих равных — зависит от задач, стоящих перед компанией. Если компания готовится к выходу на публичные рынки — нужно брать спеца по IPO, к поглощению конкурента — с опытом M&A.

Важно, чтобы независимый директор был готов уделять время своим обязанностям. Правильно, если один человек войдет не более чем в 4-5 советов директоров различных компаний. Я знал человека, который пытался усидеть разом на восьми стульях, уверял, что отлично справляется, но по факту не мог предложить ни одного разумного решения и просто поддерживал акционеров.

Гуру, который не будет особо стараться, менее ценен, чем не столь именитый коллега, реально заинтересованный в результате. Конечно, и гуру, и лоббисты, и экспаты тоже нужны, их наличие поднимает престиж совета директоров и увеличивает доверие к нему. Но без «рабочих лошадок» он будет лишь красивой ширмой.

Знаю случай, когда акционер пригласил довольно известного ученого-теоретика, и в результате заседания совета директоров едва не превратились в университетские лекции по узкой тематике. Пользы от них не было никакой.

Ошибка 3. Совет директоров занимается не своим делом

Иногда он подменяется советом акционеров, что в корне неверно: у совета директоров круг вопросов гораздо шире. Но еще хуже, если он превращается в правление и занимается операционкой, решает тактические вопросы вместо стратегических.

За десять лет практики я видел в повестках вопросы типа «Об оптимизации численности подразделения Х», которые в лучшем случае можно отнести к ведению генерального директора, если не руководителя подразделения и спеца по HR.

Фото: Unspash

Решение. Совет директоров — это про стратегию. Он создается для:

 

решения важнейших стратегических вопросов уровня согласования стратегии и бюджета компании,

 

антикризисного управления,

 

итогов независимого аудита,

 

годовых отчетов о работе компании,

 

крупных сделок,

 

назначения, оценки и вознаграждения исполнительного руководства,

 

информационной политики в части раскрытия информации.

Традиционно самые востребованные компетенции — стратегическое планирование и антикризисное управление. Полномочия и круг вопросов совета директоров закрепляются уставом либо специальным положением. Любые попытки уйти может пресекать председатель или независимые директора.

Ошибка 4. Нет профильных комитетов

По моей оценке, в международной практике они есть при 70% советов директоров. Их задача — облегчить принятие решений и помочь членам глубже погрузиться в проблему. Ни один даже суперпрофессиональный независимый директор не сможет за время заседания понять все особенности текущей мотивации персонала или маркетинговой политики.  

Решение. Оптимальный состав — комитет по стратегии, кадрам и вознаграждению, аудиту и бюджетный комитет. Каждый из членов совета директоров может входить в один-два комитета. Главами могут быть независимые директора или акционеры.

Если в компании роли между акционерами поделены (один занимается финансами, другой — стратегическим планированием), они могут возглавить соответствующие комитеты. Разумно, если в них входят руководители функциональных направлений (директор по маркетингу, коммерческий, HR-директор), обладающие полной информацией о текущем положении дел по своему направлению. 

Кстати, именно информация, предоставленная вовремя и в нужном объеме, — залог успешной работы совета директоров. По данным PWC, 87% директоров в целом удовлетворены качеством предоставляемых им материалов. 

При этом 54% считают, что еще более полная и всесторонняя информация могла бы повысить качество материалов, 43% говорят о важности своевременности ее предоставления, 39% — о более глубоком анализе затрат и результатов, 35% — о более глубоком анализе связанных рисков.

Ошибка 5. Полномочия совета директоров ограничены

Часто полномочия совета директоров осознанно ограничивают, чтобы он не мешал акционеру в ручном режиме управлять компанией. Сосредоточение всей полноты власти в одних руках — это основная проблема системы корпоративного управления в России.

Обычно мажоритарный акционер играет три роли: собственно акционера, члена совета директоров и генерального директора, который вроде бы подконтролен совету, а по факту единолично принимает решения. В такой ситуации члены совета директоров просто не могут применить свою экспертизу и оказать реальную помощь.

Фото: Unsplash

Один из самых сложных случаев — когда акционер из «красных директоров». Уж он-то точно лучше знает, что нужно делать, в отличие от этих «московских ребяток с МВА» — даже если ребяткам за 45 и на их счету привлечение миллионных инвестиций и десяток успешных М&А на несколько миллиардов.

Я столкнулся с таким акционером на одном из производственных предприятий в ЦФО. Результаты, которых он достиг, начав когда-то с самых низов, не могли не восхищать. Но работать с ним было очень сложно, к любой выкладке и предложению требовалось множество обоснований и доказательств, и это отнимало много времени и усилий.

Решение. Если собственник не готов делегировать полномочия совету директоров, хоть и декларирует обратное, то вариантов два.

Первый — распустить совет либо продолжать держать его для галочки ради соблюдений требований регуляторов.
Второй — поработать с акционером, убедить его воплотить в жизнь хотя бы одно решение и посмотреть на результат. 

Могу отметить, что в этом вопросе уже есть существенные подвижки. Первое поколение акционеров постепенно становится старше, начинает отходить от операционки, искать преемников и испытывать потребность в тех, кто отстоит их интересы и поспособствует сохранению и росту их бизнеса. Нормально работающий совет директоров для этого и нужен.

Упомянутый выше акционер из «красных директоров» не сразу, но по прошествии двух лет все же признал совет эффективным инструментом и перестал считать независимых директоров агентами вражеской разведки. Но для этого потребовалось убедить его в необходимости закрыть одно из убыточных направлений и полностью пересмотреть систему дистрибуции. Когда появились позитивные результаты, он начал доверять решениям совета.

Ошибка 6. Топ-менеджеры не могут сработаться с советом директоров

И такое бывает. Особенно если независимые директора большинством голосов принимают решения, которые мешают спокойной жизни топов. В разное время, по данным PWC, от 35% до 55% директоров не удавалось наладить конструктивный диалог с менеджментом по вопросам планирования преемственности топ-менеджеров, построения системы мотивации и вознаграждения последних, реализации стратегии.

Важно помнить о том, что зачастую в проблеме виноваты не только топ-менеджеры. Бывает, что за недостатком времени, проработанности вопроса, отсутствия опыта в конкретной области члены совета директоров также могут ошибаться, возникают конфликты, совет становится механизмом, отстраненным от менеджмента.

Решение. Совет директоров и топ-менеджеры должны идти навстречу друг другу, сотрудничать, взаимно обогащать. С целью налаживания конструктивного диалога вполне уместно приглашать ключевых топов присутствовать на заседаниях совета, организовывать выездные мероприятия, встречи.

Однажды я и еще двое москвичей были членами совета директоров крупного производственного регионального холдинга. Его топы поначалу очень прохладно, если не негативно, отнеслись к нашему появлению. Лед растопила пара совместных выездных сессий, совмещенных с качественными тимбилдингами и, как ни странно, пением в старом добром караоке.

Фото: Unsplash

Я в юности играл в театре, позже брал уроки вокала и для любителя пою довольно неплохо. В итоге язык музыки оказался сильнее языка логических выкладок и продуманных презентаций.

Помните: как новая привычка формируется в течение минимум 21 дня, так и для того, чтобы топы сработались с независимыми членами совета директоров, требуется время. Только если эти меры не приносят результата, можно думать о замене исполнительного руководства. Ну, а при явном саботаже «лекарством» является железная воля акционера.

Ошибка 7. Неправильная мотивация членов совета директоров

Самые типичные ошибки: мотивация не привязана к результатам компании или завязана на операционные показатели. В последнем случае члены совета директоров начинают искать способы сэкономить в текущем моменте вместо того, чтобы думать о стратегических целях на перспективу трех-пяти лет. Согласно опросу PWC, лишь 39% директоров считают, что KPIs топ-менеджмента хорошо увязаны с действующей стратегией.

Решение. Нормальная международная практика — фиксированная часть плюс бонусы, связанные с достижением поставленных целей, либо долевое участие в компании. Сейчас я и мои партнеры входим в советы директоров пяти российских компаний с общим оборотом 20 млрд рублей.

Наша схема мотивации завязана на успешное достижение стратегических целей уровня успешного М&А или необходимого объема выручки. До этого мы получаем минимальные суммы, покрывающие, по сути, расходы на выезды в регионы присутствия этих компаний.

Плюс, нормальный человек, заинтересованный в долгосрочном развитии себя как независимого директора, заинтересован и в сохранении собственной репутации. Наконец, если акционеры уличат независимого директора в действиях против них (например, одобрении о покупке по завышенной цене), они могут подать на него в суд. Широкой судебной практики по этому вопросу в России пока нет, но для репутации серьезна даже теоретическая угроза.

Ошибка 8. Члены совета директоров не могут найти общий язык

Если совет директоров состоит из лебедя, рака и щуки, которые не склонны к компромиссам, а то и вовсе находятся в конфликтных отношениях, все вопросы могут бесконечно отправляться на доработку, а решения откладываться. Около трети СД, согласно опросу PWC, считают свой совет директоров далеко не сплоченной командой.

Решение. Один из вариантов — брать уже сыгранную многопрофильную команду (и такие есть на рынке), чтобы не тратить время на выстраивание процессов коммуникации. Именно такую команду мы создали и продвигаем вместе с партнерами, ранее — топами ГК «Сбербанк», TNK-BP, The Boston Consulting Group, «Газпрома», «СТС Медиа», Оргкомитета Сочи-2014, Coca-Cola, Unilever, The Walt Disney.

Наконец, отмечу вот что. Если бизнес не очень большой, готовности и возможности создавать полноценный совет директоров нет, а внешняя экспертиза нужна, можно ограничиться наблюдательным или экспертным советом. В данном случае суть будет практически та же, а формальностей меньше.

Акционеры, заинтересованные в развитии, будут вести себя по принципу «имеющий уши да услышит» независимо от названия и юридической формы. Ведь по большому счету цель создания совета директоров в компании среднего сектора — не только абстрактное для многих повышение качества корпоративного управления, но и конкретное, понятное достижение устойчивого конкурентного преимущества.

Рейтинг всех персональных страниц

Избранные публикации

Как стать нашим автором?
Прислать нам свою биографию или статью

Присылайте нам любой материал и, если он не содержит сведений запрещенных к публикации
в СМИ законом и соответствует политике нашего портала, он будет опубликован